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上市公司典型违规案例剖析.2018年度
作者：
 信公咨询 编著
定价：
50 元
页数：
221页
ISBN：
978-7-309-14196-2/F.2551
字数：
303千字
开本：
16 开
装帧：
平装
出版日期：
2019年4月 　　　　　　
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内容提要

       拆毁与建立
      
       2018年无疑是A股市场极为艰难的一年。这一年间，国内三大股指全线杀跌，纷纷刷新股灾低点，中国资本市场这座高楼似乎正在面临毁坏、倾覆的光景。截至2018年底，A股上市公司的整体市值已从年初的56.57万亿元跌至43.38万亿元，十几万亿元市值蒸发；成交量更是明显萎缩，2018年全年成交金额为89.65万亿元，相对于2017年的111.76万亿元，又缩水了20%。股价腰斩、市值破净、质押爆仓、债务违约等现象亦是层出不穷。市场各方，无论是上市公司、控股股东、中小投资者，抑或是债权人，都遇到了前所未有的困难。
      
       面对市场困境，很多上市公司被迫求变，有的剥离资产，有的并购转型，有的大举回购，甚至有的大股东卖壳黯然退出，旨在熬过这一至暗时刻。这些眼花缭乱的资本运作，也使得上市公司的合规风险不断攀升；甚至还有少数企业铤而走险，恶意违规。不断涌现的股东违规减持、企业财务造假，以及关联方资金占用、违规担保等乱象的死灰复燃就是最直观的表现。震荡市场中的这些违规乱象，使得监管无法松懈，2018年全年证监会行政处罚决定数量、罚没款金额、市场禁入人数再一次创下新高，全年作出行政处罚决定310件，同比增长38.39%，罚没款金额106.41亿元，同比增长42.28%，市场禁入50人，同比增长13.64%。
      
       在这几年持续的从严监管高压下，2018年，我们也观察到了一些新现象。
      
       其中之一，就是深交所先后对金亚科技、雅百特、长生生物等多家公司启动的强制退市机制。这些公司分别因为欺诈发行股票、重大信息披露违法、重大违法等原因最终被市场所淘汰。我们也相信，从2018年起，“退市”这一项最具“震慑力”的违规处罚措施的常态化，有助于解决被市场诟病的上市公司违规成本低的问题。
      
       另一个新现象，则是上市公司在积极维护市值的过程中，采用了一些“有争议”的市值管理工具。例如，引力传媒在投资者互动平台上的回答使其被市场定位为“抖音概念股”，并引发了随后的一波市场炒作；又如常山药业通过临时公告的方式对外披露了某产品的市场规模，但这组令市场极度振奋的数据在事后却被证实未经核实。这类游离在自愿披露和失实宣传之间的事件，在2018年度的出现数量达到了历史顶峰，也间接折射出新的市场环境下对违法违规行为重新定义的必要性，这就需要资本市场制度进行与时俱进的改革。
      
       好在2018年也是中国资本市场制度的“改革年”。时隔16年后，《上市公司治理准则》终于被大面积修订，重大资产重组、股份回购、股票停复牌、退市等制度也有相应的修订，这一系列的制度改革组合拳，既是在适应当下的A股市场环境，帮助其恢复，更是在建立一个更成熟、更高效、更国际化的市场环境。而在2018年收官之前，上海证券交易所推出的科创板和注册制，更被视为中国资本市场增量改革的一次重要尝试。
      
       在这样一个拆毁与建立共存的年代，信公咨询编写这本案例书，希望能以史为鉴，更好地帮助市场参与各方提高规范运作意识。信公咨询相信在未来的新市场秩序里，只有合规有效的信息披露、主动精准的投资者关系管理、高效现代的公司治理以及产融结合的资本运作，才能帮助上市公司更有效地创造、传递及实现其价值。
      
       信公咨询董事长
       黄智
      

作者简介

       信公咨询
       ——上市公司最可靠的合规及策略顾问
      
       信公咨询成立于2013年，是国内首家从事上市公司信息披露合规业务的专业咨询机构。信公咨询的专业团队曾任职于证券监管机构、上市公司、知名证券公司、律师事务所及会计师事务所。
       信公咨询在上海和深圳设有公司，服务沪、深两市300多家上市公司，主要业务包括：
       1. 日常信息披露及定期报告咨询；
       2. 股权激励及员工持股方案策划；
       3. 公司治理及规范运作咨询与培训；
       4. 投资者关系管理与财经公关；
       5. 并购重组等资本运作方案筹划；
       6. 私募基金管理与股权投资。
       信公咨询与旗下的长信资本、信渡咨询、信公小安将合力帮助上市公司传递价值，协助资本市场参与者发现价值，并亲自成为价值投资的践行者。
      

书摘

       目录
      
       第一篇　信息披露违规
      
       专题一　信息披露真实、准确、完整
       案例1－1－1　公告格式莫遗忘，交易所函件需重视
       案例1－1－2　董事会通知发出后议案发生调整，可以无视？
       案例1－1－3　环境信息披露前后不一致，上市公司被通报批评
       案例1－1－4　筹划控制权转让及信息披露不审慎，控股股东、实际控制人被通报批评
       案例1－1－5　借热点概念炒作，信息披露不实被通报批评
       案例1－1－6　独立董事未及时告知上市公司任职情况，收到交易所监管函
       案例1－1－7　控股股东发布业绩预测引发股价异动，控股股东和上市公司均被通报批评
       案例1－1－8　上市公司迎合市场热点，炒作公司股价被监管
       案例1－1－9　实际控制人认定不清，多次更正被监管
       案例1－1－10　写公告，莫忘格式指引
       案例1－1－11　权益变动报告书中的那些措辞，你都理解对了吗？
       案例1－1－12　蹭抖音热点被“打脸”，上市公司及董秘被通报批评
      
       专题二　信息披露及时性
       案例1－2－1　信息传递慢不是信披不及时的挡箭牌
       案例1－2－2　股东大会取消公告披露不及时被监管
       案例1－2－3　控股股东免于以要约方式增持股份，未及时披露收购报告书摘要被监管
       案例1－2－4　政府补助未及时披露，被证监局警示又被交易所监管关注
       案例1－2－5　“质押延期”和“质押到期未解质”未及时通知，上市公司控股股东被警示
       案例1－2－6　非公开发行审核结果公告未当天提交，被通报批评
       案例1－2－7　控股孙公司增资扩股事项未及时披露被监管关注
       案例1－2－8　重大事项暂缓披露？临时性商业秘密需审慎判断
       案例1－2－9　未及时披露质押进展，交易所下发监管函
       案例1－2－10　项目“双暂停”未及时披露，上市公司被监管
       案例1－2－11　大额政府补助未及时披露，被出具警示函
       案例1－2－12　行政处罚披露不及时，双函齐下
       案例1－2－13　税收返还也是政府补助，披露不及时被监管
       案例1－2－14　控股股东股份冻结，上市公司不知情亦被通报批评
      
       专题三　信息披露公平性
       案例1－3－1　要约收购信息披露不公平，收购方被责令改正
       案例1－3－2　1.4亿公允价值变动损益未及时披露，收深交所监管函
      
       专题四　停复牌
       案例1－4－1　停复牌新规将发威，莫当“停牌钉子户”
       案例1－4－2　长期停牌一年有余，无实质进展受监管
       案例1－4－3　停牌期满不复牌也不申请延期，上市公司收到监管函
      
       专题五　业绩预告/业绩快报
       案例1－5－1　承诺补偿方不履行承诺，为何上市公司也一起被通报批评？
       案例1－5－2　业绩预告及时修正但差异太大？也可能会被罚
       案例1－5－3　会计处理变更致业绩预告变脸，公司主动停牌降低风险
       案例1－5－4　业绩预告未提示被实施退市风险警示的风险，被通报批评！
      
       专题六　定期报告/财务报告
       案例1－6－1　说好的年度报告，晚一天披露都不行
       案例1－6－2　环保事项披露不真实不完整，全体董监高遭交易所纪律处分
       案例1－6－3　中报季，环境信息披露切莫含糊
      
       第二篇　股票交易违规
      
       专题一　窗口期交易
       案例2－1－1　窗口期限制有多严？一日之差被监管
      
       专题二　其他权益变动
       案例2－2－1　解开尘封已久的减持预披露规则
       案例2－2－2　高管控制的信托账户被强平，未预披露被通报批评
       案例2－2－3　一致行动协议到期后自动终止，未及时披露权益变动报告书被通报批评
       案例2－2－4　减持计划只是摆设？监管部门告诉你答案
       案例2－2－5　强制平仓亦视为减持，股东未预披露、构成短线交易被公开谴责
       案例2－2－6　持股比例被动稀释应与主动减持合并计算比例
       案例2－2－7　违规增持并在短期内大幅调整增持计划，被交易所通报批评
      
       专题三　股份回购
       案例2－3－1　回购股份有哪些易忽视的披露时点？
       案例2－3－2　回购当仁不让成为热点，新规面前应小心行事
       案例2－3－3　回购股份的这些雷区，一定要避开
      
       第三篇　公司治理及规范运作违规
      
       专题一　三会运作
       案例3－1－1　董事未签署半年报书面确认意见被监管
       案例3－1－2　董事会延期换届且职位空缺长期不补选，证监局下发警示函
      
       专题二　资金占用
       案例3－2－1　控股股东资金占用　上市公司被公开谴责
       案例3－2－2　利用第三方“过桥”手段占用上市公司资金，控股股东遭交易所公开谴责
      
       专题三　关联交易
       案例3－3－1　让渡商业机会构成关联交易，两年之后再受处分
       案例3－3－2　解密——被遗忘的关联交易
       案例3－3－3　关联交易评估定价显失公允，交易所予以通报批评
       案例3－3－4　日常关联交易未及时披露，上市公司收到监管函
      
       专题四　对外担保
       案例3－4－1　一笔对外担保三处违规，上市公司及相关责任人被通报批评
      
       专题五　募集资金使用
       案例3－5－1　募投项目进展披露不准确，被监管关注
       案例3－5－2　募集资金使用进度不及预期,及时调整投资计划了么？
       案例3－5－3　重大募投项目停滞未及时披露，董事长、董秘被通报批评
       案例3－5－4　募集资金超额使用半年多才发现，内部控制存在重大缺陷
       案例3－5－5　中小板公司募集资金购买非商业银行的理财产品需过股东大会
       案例3－5－6　募集资金长期滞留理财专户，上市公司及相关责任人收到警示函
      
       专题六　重大事项及其披露、审议程序
       案例3－6－1　衍生品投资，处处需小心
       案例3－6－2　重要下属公司出表未及时披露遭交易所通报批评
       案例3－6－3　收购达到重组标准却未履行程序，两年后被通报批评
       案例3－6－4　境外子公司涉及诉讼未及时披露，公司收到监管函
       案例3－6－5　中小板上市公司的减值问题，又在年报后被揪出来
       案例3－6－6　重大事项未及时披露且风险提示不充分，上市公司被监管
       案例3－6－7　投资收益未及时披露，上市公司被通报批评
       案例3－6－8　一纸诉讼引出多年前签订的专利授权协议，未及时披露被监管
       案例3－6－9　股权收购无法按期付款未及时披露，上市公司收到监管函
       案例3－6－10　逾期支付又“逾期”披露，时隔半年被监管
       案例3－6－11　豁免要约收购义务尚未批准，股权划转怎么就完成了？
      
       第四篇　其他类型违规
      
       专题一　公开违反承诺
       案例4－1－1　业绩承诺总额不变就不算变更吗？
       案例4－1－2　董秘忽略股东减持承诺　股东减持未预披露致双双被罚
       案例4－1－3　增持计划也是承诺，承诺变更须提交股东大会审议
       案例4－1－4　〖JP2〗公告无减持计划却又减持了，上市公司及大股东各打五十大板
       案例4－1－5　大股东未履行增持承诺反减持股份，被监管关注
       案例4－1－6　确认过承诺，是减持需要预披露的人
       案例4－1－7　提前解除一致行动关系，相关股东收到监管函
       案例4－1－8　控股股东增持承诺未完成被监管
      
       专题二　利润分配
       案例4－2－1　权益分派实施了吗？实施公告披露日≠完成
      
       专题三　一致行动关系
       案例4－3－1　一致行动关系的确认莫只看表面
      
       专题四　其他
       案例4－4－1　五年内三次行政处罚，实际控制人被终身市场禁入
       案例4－4－2　涉及外国投资者，重大资产重组风险提示不充分被监管关注
       案例4－4－3　上市公司自愿披露股东回馈活动，反而收到一纸监管函
       案例4－4－4　减持可转债达到10%未及时披露，被监管关注
       案例4－4－5　股票质押发生违约，被动减持触及两类违规
       案例4－4－6　公告类别漏选导致事前公告直通披露，上市公司收监管函
      
       附录　2018年资本市场十大新规
       后记
       致谢
      

书评       
　  

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